昨天下課前又碰巧遇到Baird教授，基本上，芝加哥大學我最喜歡的教授。他很高興跟我說去年他遇到人生的一個重大問題：剛滿六十歲。接著我們聊到最近研究，他問了一個問題，我也回問了一個問題。兩個問題其實是相關的；我的版本是：在美國制的關係企業（單一母公司、百分百持有的多層公司），這種設計，制度上到底會產生什麼問題：Baird教授的回答是，這個制度使用的目的大概有幾種：第一，是區分事業種類方便管理，第二，方便投資人區分選擇，第三，相較於單一法人，這種設計可利公司從事國際租稅套利。但我關心的濫用的問題，Baird教授的回答是另一個相關的問題。Baird教授所問的問題是：假如母公司已經接近破產，但經母公司債權人同意後，雙方將該債權移至財務相對健全的百分之一百的子公司，以延緩對母公司宣告破產。這種行為本質上是對該母公司債權人有利的行為，但這樣的行為是否可被子公司其他債權人以fraudulent conveyance為由撤銷？應該是可以。但他說法律上其實並不確定。可以只是學說判斷。
基本上這回答了我的完全持股下濫用問題。此種行為導致對子公司債權人的保障不足，或者說公司可以選擇性地偏好某些債權人，藉由將債權人一到某一個子公司或是母公司的方式。從頭來講，從一開始，債權人本可選擇：依附在特定財產上、依附在子公司上，依附在母公司上。但這種多層結構下的選項，會引發雙方的策略性行為，進而剝削每些相關的債權人。特別是在撤銷詐欺債權有困難的情況。（爭點是，這樣真的是詐欺嗎？）
我們基本上都同意，以成立子公司的方式（將特定資產移至某個subsidiary），其實跟將特定資產設定抵押，沒有經濟上本質不同。但作用上，使用子公司單一公司債權人的方式，可以提供於債權人部分變現的機會，有助於流動性。這是使用子公司結構的明顯優點。
我很高興又遇到Baird教授。每次看到他我都很開心。他都很真誠熱心地分享他的研究與疑問。能再看到他，我真的很開心。
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