Google's Eric Schmidt and Jared Cohen on the New Digital Age

http://lareviewofbooks.org/review/google-eye-view-eric-schmidt-and-jared-cohens-the-new-digital-age/

http://www.theguardian.com/books/2013/apr/29/digital-age-schmidt-cohen-review

https://www.youtube.com/watch?v=OugIleOqIw0
Google's Eric Schmidt and Jared Cohen: The New Digital Age

http://www.nytimes.com/2013/10/15/business/media/peering-into-the-future-of-media.html?pagewanted=2&ref=international

不管數學或環境，總是有人能扮演意外或英雄

資本主義的特色，或說經濟行為的特色，在我理解，關鍵是個體能夠累加成為總體的過程。

法律經常覺得社會與個人是兩個命題，但我逐漸更覺得，相較於整體，個人命題還有很多空間。舉例說，不管景氣怎麼樣，只要不是世界末日，夠好的產品（或者夠低價的產品）就是還是能賣得掉。因而，很多時候，關鍵取決在於個人。抱怨景氣不好學生不用功或政府無能都是對的，但解決的方法或許不只是抱怨或依靠別人，而比較像是握在每個人自己手上：把貨做得好一點、教課更紮實更親切、更仔細尋覓好的bargain。這種崇尚個人能動的觀點，我想才是戰勝不滿的實用起點。

當然，起點，不等於終點，但累加起來每個人的改善就能夠到很遠的地方了。因而或許焦點不該只放在怪東怪西怪政府怪老闆怪別人。換個角度來說，對抗巨人總是充滿誘惑的事情，但不管對抗或挑戰誘惑，長期下來不是遍體鱗傷就是經常會變成一份子。兩者都不等於好的結果。

總之，既然另外一邊還有空間，就往那邊一步一點一些用心走過去吧（今天聽到家裡說起一件交易有感）

幾個關於綠山咖啡的想法

Seeking Answers From Green Mountain Coffee

The sales figures at Green Mountain, the roaster behind the popular Keurig coffee makers, don’t seem to add up.

http://dealbook.nytimes.com/2013/09/09/seeking-answers-from-green-mountain-coffee/?smid=pl-share

首先，從偵查面來講，所謂aggressive sell 在大型的消費品製造商，一向不是少見之事。電腦（宏碁）是個常見的例子，當然，在有所謂需要達到財務或銷售預期的產業，應該都會有類似將貨多塞或強塞給通路以創造更多銷售的假象，這點，不足為奇。但真正的問題是，合法合理的積極銷售、跟以財務操作為目的的積極銷售、跟不合法的虛偽銷售間，應該如何區分，顯然就不是很容易辨別。因而，我想這也是本案SEC無法迅速認定有無可以起訴的主要原因之一。這點，我承認學理上也很不容易處理

其次，跟Enron案不同的，一樣是把盈餘或損失搬家，商品跟金融交易不同，還是比較容易被發現，這點，員工跟消費調查機構都有可能成為發覺者，所以要搞這一招，可能在實體商品的情況裡，會變得比較困難。

第三點，也是最重要的部份，從操作者的觀點，在於不管東塞西塞，有兩個困難點都必須先能跨過。首先，是必須在會計上得到認可，否則東塞西塞並不能達到你要的增加獲利與減少虧損的目的。因而會計規則的空間、與內外會計部門是否配合，就成為一個影響點。這個，在Enron案與本件中，都可以看得到。其次，也是更關鍵的，在於東塞西塞，由於別人不可能幫你擔債務，所以搬來搬去最後左右手間終究都還是要母公司負責，效果上，其實並沒有辦法永遠將東西變不見，充其量只是將時間遞延，而主要目的都是期待將來景氣變好或價格上漲時才來處理。因而假如景氣或價格呈現長期穩定移動，這樣的作法其實沒有辦法解決問題，換言之，就是很快就會撐不住而揭露出來。會計計算總是有其極限，不太可能長期說沒有蘋果是十個，這點，技術上的難度將構成天然障礙。

“But, you know, I can't worry about things that are out of my control."

九月下旬的棒球，真的很迷人。看著很多球隊全力以赴爭取最後季後的機會，纏鬥到半夜，你有會「這才是棒球」的感覺。而所謂的文化與著迷，與那些努力下的不確定性，更使得九月成為體育的集錦與表徵。最少對我而言。

但今年，更迷人的是關於Roy Halladay的故事。我一向是費城人隊的支持者，儘管這幾年並不總是盡如人意，但強力投手一向是棒球最迷人的部份，最少對我而言。關於這點，擁有三名強力投手的費城人隊一向對我有著吸收效忠的魔力，而無法支持其他的球隊。

但陣中的三位強力主投，相較於Cliff Lee與Cole Hamels兩位強力左投那種無法比擬的自由與鋒利，兩屆Cy Young得主Roy Halladay一直是很特殊的角色。特別是今年，Halladay像是繼承了前年季後賽最後一場的崩盤一樣，今年真的很慘，先是熱身賽表現不佳，後來發現有傷，最後手術復健後，九月被叫回重新加入已經沒有季後賽希望的比賽。隨著重新回來後的五場先發，中間獲勝了兩場，零敗投。但防禦率是不復以往的4.18。

http://articles.mcall.com/2013-09-17/sports/mc-phillies-halladay-marlins-0917-20130917_1_old-halladay-phillies-chase-utley  

其實我很難想像這樣的數字跟Halladay的關係。被稱為外科大夫的他，一向是最沒有聲音，最穩定最精準，也是最努力、排序第一而難以挑剔的投手。但這個情況，似乎在這個九月有了變化。九月傳出今年他的三年契約即將到期，明年仍無法確定的消息。

http://sports.yahoo.com/blogs/nbc-yahoo-sports/roy-halladay-wins-possible-last-home-game-phillie-134957157--ocid.yahoo.html

當然，就球而論，三十六歲的年紀，高額的薪水，傷後的復健，都不是很樂觀的問題。似乎可以理解。但就感情而言，我很難接受這些機械的不樂觀會達到不續約的結論。即便違反所有邏輯，我還是不理解也不想接受。簡單說，就是單純不願意見到這樣的情況：這樣傑出或曾經傑出的表現，不應該有這樣的對應。假如有一種問題叫做「妨礙文化」的類似體接近「妨礙司法」，我想這個情況就是。

我也不知道我為什麼會有這麼強烈的反應。所謂棒球，應該不是獲勝或商業而已，更多的，是因為我們將太多的感覺放在裡面，因而一個揮空可以讓你楞住大叫，一個擊球也可以讓你頭昏或從位子上跳起。而Halladay最令人感到特別的，在於那不像是投球而像是開刀的投球，以及對身為投手的自我理解。因而當看到他面對明年契約的說法時，我不禁感到對身為投手的那種不得已也不得不的、放棄中的堅持。就像他面對傷後回對後較高的觸身球比率時，所說的一樣：

"The pitches where I'm hitting guys, I'm trying to open up the outer half and when I'm not exactly pinpointing where I want, that's the result," Halladay said.

隨後他又接著說：

"Chase told me in the winter I need to hit more guys. So I'm doing it," Halladay added with a smirk.

是的，這就是所謂的風格。因而你可能會想說這一切都應該有終點，不管是連勝或是世界大賽。但我想這不是我想看到的。 假如有東西是做為一個參與者不想接受的，我會說這就是。

7/8, Meeting Prof Baird

昨天下課前又碰巧遇到Baird教授，基本上，芝加哥大學我最喜歡的教授。他很高興跟我說去年他遇到人生的一個重大問題：剛滿六十歲。接著我們聊到最近研究，他問了一個問題，我也回問了一個問題。兩個問題其實是相關的；我的版本是：在美國制的關係企業（單一母公司、百分百持有的多層公司），這種設計，制度上到底會產生什麼問題：Baird教授的回答是，這個制度使用的目的大概有幾種：第一，是區分事業種類方便管理，第二，方便投資人區分選擇，第三，相較於單一法人，這種設計可利公司從事國際租稅套利。但我關心的濫用的問題，Baird教授的回答是另一個相關的問題。Baird教授所問的問題是：假如母公司已經接近破產，但經母公司債權人同意後，雙方將該債權移至財務相對健全的百分之一百的子公司，以延緩對母公司宣告破產。這種行為本質上是對該母公司債權人有利的行為，但這樣的行為是否可被子公司其他債權人以fraudulent conveyance為由撤銷？應該是可以。但他說法律上其實並不確定。可以只是學說判斷。

基本上這回答了我的完全持股下濫用問題。此種行為導致對子公司債權人的保障不足，或者說公司可以選擇性地偏好某些債權人，藉由將債權人一到某一個子公司或是母公司的方式。從頭來講，從一開始，債權人本可選擇：依附在特定財產上、依附在子公司上，依附在母公司上。但這種多層結構下的選項，會引發雙方的策略性行為，進而剝削每些相關的債權人。特別是在撤銷詐欺債權有困難的情況。（爭點是，這樣真的是詐欺嗎？）

我們基本上都同意，以成立子公司的方式（將特定資產移至某個subsidiary），其實跟將特定資產設定抵押，沒有經濟上本質不同。但作用上，使用子公司單一公司債權人的方式，可以提供於債權人部分變現的機會，有助於流動性。這是使用子公司結構的明顯優點。

我很高興又遇到Baird教授。每次看到他我都很開心。他都很真誠熱心地分享他的研究與疑問。能再看到他，我真的很開心。

A Trip. 7/5, to conclude it.

The Bistro從外表看起來，並不像是任何旅客會進去的店，除非是找舊貨的人。推開那門完全是意外，主要是我在門口看到有「午間特餐」之類的字眼，但我沒有真的很仔細看，大概是中午天氣熱的關係（那時，應該有華氏九十度上下了）。所以也不知道為什麼，就像很多決定並沒有真的理由一樣，我就推了門進去。

或許，我憑藉的是我並不是吃東西特別挑剔的人跟口袋的信用卡吧。店裡是非常古老的樣子，這間餐廳只營業到下午二點，而我進去的時候大概是1:20。裝潢非常古老，但身為一個早餐店，卻又乾淨的令我驚訝。我挑的那個角落半面對外牆，不是很方便觀看整個室內，但整個設計的重點好像是藉由位子與窗戶的遮蔽，讓每個人都有自己的空間，不會也不被彼此干擾。舊式的裝潢完全不掩飾地說明這就是美國，店裡的客人除了一對年輕人外，都是六十歲以上的人。有一對的，也有一群的，但大家並不吵，可以感覺到一種奇妙的安靜；大家都在講話聊天，但就是不覺得大聲。屋內刻意的遮蔽著光線，讓室內雖有太陽斜射進來，但還是有著古代的隱私與節能、不受室外干擾的狀態。

冰茶非常好喝。主餐就是一小碗番茄湯跟兩片夾著cheese的土司，份量就美國來說，算是很少的，而價錢也不算便宜。但我完全沒有意見。這樣的鄉下小店，其實就是出門旅行的目的。

你希望渡過時間的河，看到東西還在。你跨越空間，看到不同的人生風景。不經意的角落，各自有她的味道，於是，存在過的都有了它的價值。

＊＊＊

A Trip. Part Three: 7/5, Continue it.

今天的目的地是上州的Petoskey，密西根湖的頂端。出發前，我其實一點概念都沒有關於那是怎樣的地方。有的只是一篇文章，跟一些基本理解：湖、公路、夏天、美國這樣的想像。還有重要的一點，因為高緯度所帶來的避世感。但結果我錯了，真的的避世感在清晨的山區，而不是夏天的湖邊。

早上六點出頭，在飯店吃過簡單的早餐之後（是那種只有咖啡、果汁、牛奶與量販店出品的可以放三個月以上的小蛋糕小土司之後），我急忙上路，希望能多爭取一些時間。出門後，發現天氣還有些微涼，早上的晨霧將四周地上與我租來的Corolla弄得潮溼，進車後我還得打開暖氣，確保自己有舒服的溫度，能心無旁騖前進。

留著昨天的經驗，我掙扎於偶而旅行究竟應該隨性找小路或是使命必達心無旁騖，但昨天晚上的夕陽太好，我實在不願意一早的空氣在往高速公路上被浪費，於是決定先往小路走。我延著湖邊前進。那是M-63的州公路。沿路安靜而美麗，早上七點用時速五十英哩走過，山邊的丘陵與湖濱的安靜，我覺得我的Corolla有Maserati的感覺。真正的巡航應該就是這個樣子：巡航的目的在於巡航的地方與移動的樣子，而不是你的車艙或廠牌

M-63的州公路緊接著國道31號，大概八點半，我決定今天應該有足夠的體力，應該要用力趕路，決定無論如何還是要到Petoskey，於是我走回高速公路。其實我也不是公路狂，也很不清處到底差別在哪裡，但通常有高架、沒有紅綠燈都會被我當成是高速公路，要不有ramp也算。於是在Grand Rapids以北，我進入了國道131，這就是標準的高速公路，我進入三個小時的連續旅程，終於在有一點想睡與最後一段的塞車中，到達了Petoskey。

到的時候已經是中午，運氣好在市中心找到一個停車位，就開始下車四處看。鎮中心最大的一塊區域被當成農夫市集，變成步行區，我逛了一下，買了一小盒本地櫻桃，就坐在路邊一棟看起來有六十年老的JCPenny前，安靜地吃了起來。

在進入Petoskey之前我大概就知道我會失望了。過多的度假車潮把整個鎮變成像停車場，來度假的旅客，清一色都是白人帶著小孩（小的或是青少年）把整個鎮變成像是家庭限定的遊樂園，完全不適合一個單身前往的東方人。傳說中的有歷史感的英式木造旅館也只剩下過多的白人：喝酒的情侶、或不喝酒而晒到全身黝黑的白人中年婦女。狀似時髦的賣著三明治的小餐館，與冰淇淋櫃前站滿的小女孩。至於男生就是中年發胖或是年輕瘦小，當然還有一些三十歲上下高高壯壯的，但這些租了船來度假的人或許一下子數量太多，讓我覺得有些不舒服。

我想大概是我平常都在學術區裡，學術區沒有把自己養到這麼大隻的人，或者說，路邊的人太少刺青讓我覺得有些不安全。於是在某個叫做美國銀湯匙的地方等了十幾分鐘還輪不到我點餐後，我打定主意或許連午餐也可以省了，決定逃離這個地方。這距離我抵達大概才一個小時的事情。

走回車子的路上，我又繞過另外一間稍微嬉皮些、也是旅遊網站有推薦的brunch place叫做Julienna café，但張望了一下，還是很多人。於是我想或許真的是時間破壞了想像吧，正當我想放棄午餐、以懲罰我自己要七月旺季來到這個地方的失慮時（雖然肚子真的餓了）時，經過了一間我從來沒有想到過的小店。也是這次旅行的第二個意外。

2013, a trip to Chicago, finishing the unfinished: Part Two. July 4th, On the Road.

夏天我又回到了芝加哥。現在是早上六點，窗外是94號公路旁邊的車聲，在公路旁的motel，一個人的旅行的第二天。天還沒亮，空氣中蔓延著潮溼的味道，我打開窗，試著感覺那種濕的味道。今天似乎沒有太陽，溫度有點低，空氣中好像有點晨霧，光線陰陰暗暗。不太是我想像中標準的夏天炎熱的公路旅行。不過今天應該三百多英哩。我沒有太多的選擇。

昨天到芝加哥機場大概是下午五點。拿了車子，印了長長的一串租車附加事項的清單（光稅大概就有五種，還有各種費用），我設定了GPS，想說也不知道在時差與飛機疲勞與日照下，今天的行程還能繼續多久。但就看能走多遠吧。目的地是知道的，密西根上州的湖區，據說是As American as cherry pie的地方。

美國這樣的國家是令人著迷的。一方面這樣的粗魯無由，一方面又亂中有序，強烈的對比不太能讓人真的理解，仔細想來，卻又沒有任何不合裡的地方。

昨天的終點大概停在94號洲際公路Exit 23的地方，一個叫做Stevensville的小鎮，在湖的東南側，。在掙扎著要繼續開但身體已經感覺疲累的情況下，我終於放棄，找了一家motel進去。站在櫃檯的是大概有三百磅、約二十出頭的男生服務生，一方面收下我的護照並小聲說「已經好久沒看過護照了」，一方面聊著今天全motel只剩下兩個房間以及他的舅舅在中國做生意與在佛羅里達退休的事情，我微笑著有禮貌地聽著，只希望能儘快進房間休息。手續完成後，我進了房間。對於只想睡覺的人，我期待的只有乾淨的床單，而一百三十塊美金的房間（最便宜的）也沒有太多問題。簡單上網收信之後，我被提醒應該要照相而不是睡覺，所以我抬頭一看，發現天還沒有全暗，於是開了車衝出去，四處亂繞，根據GPS的地圖，找到了想是這樣的一個湖邊。只有兩三個人在，大家分享這一個景。雖然身體很累，但我慶幸在最後一個時刻，做出正確的決定。

我想，這就是所謂 let’s call it a day吧。In a good way.

2013, a trip to Chicago, finishing the unfinished: Part One. On the Flight.

就跟同意與知悉間，是不是存在著等同或接近的關係一樣令人困擾（沒有知悉或知悉能力的同意算是同意嗎？或是知悉但用行動繼續就算同意的嗎？但有同意真的是所有該知道的都知道了才進行的同意嗎？就我們現實世界每天所經手的千百個同意而言），自由與選擇的問題似乎類似，但沒有這麼困難。

今天出門前往芝加哥。到機場，從沒看過桃園機場有這麼多的人。機場與飛機裡，都是帶著小孩的父母，公務差旅的明顯跟其他相比減少很多。當然，機場裡，也有很多是大陸口音的人，但達美航空能夠有這麼長的隊伍，也是令人訝異我們是不是回到了經濟大景氣的年代。想了一下，我想這應該是過去四十年來經濟實力的累積所致：大多數的隊伍裡面都是東方或台灣臉孔，中間有超過一半的人拿美國護照，操著流利的英語，有著稍微跟路上看到的台灣人不同的臉孔。細微的差別。

去年來芝加哥，是大概休息了兩年後第一次出國。今年回推的一年，印象中也不是沒有出國，除了取消的一次印第安那的研討會形成外，其實也出國幾次，但不知道為什麼，這次出門就是一個心情不安。整理行李總覺得很梅信心，懷疑自己報告文件連接縣文具器械藥品零錢少帶了哪一樣，一樣覺得緊張。但其實想來，我也不知道自己在懷疑什麼。這個年代，只要有信用卡跟手機，應該就一切沒有問題。以前出門是看護照與衣物，現在都是那些連不上線就變成廢物的東西在主導一切。衣服也不知道要穿什麼，雖然芝加哥對我算是很沒有理由擔心的地方，但就是沒有心情買東西，也或許久是因為太多選擇行程順序難排，總覺得算不清，不安心。

這次出門搭達美航空。以往，我都是聯合航空的忠實愛用者。但這次是第一次搭達美，假如把西北也算進來，上一次也是十一年前的事情了。但這次的飛機比我想像中更好，電影的選擇多到連清單走完一變大概就要十分鐘。位子也比較寬敞。但一百多部的電影並沒有太多我想看的，事實上，很多也看過了，但我也不確定看些看過的，自己是否真的想看。但好像也就只能這個樣子。選擇多並不使人自由，或許，不選擇才使人自由。這好像是工作使人自由的翻版；不工作好像也沒有多自由。

之前看過的末日車神真的很棒。從好幾個方向我都無法懷疑這一點。

這次安排了去密西根上州兩天的駕車旅行。跟之前紐約上州那次一樣，我想美國的鄉下與湖邊是我真的喜歡的地方。只不過這一次一人成行，而與上次比，我得到了大多數我期待的東西並持續進步（我自以為的），但我一點也沒有比較開心。

希望這次能有一張照片，能清楚記錄這次上州的感覺。我不確定是否會有下次，但我確定四十歲過了就沒有再回頭可供倒轉的選項存在。

或者說，只有不停的倒轉。

I share the same doubt

Is "fraud on the market" back on the agenda?

http://www.professorbainbridge.com/professorbainbridgecom/2013/03/is-fraud-on-the-market-back-on-the-agenda.html

安靜的一餐

昨天晚上跟我爸去吃飯。一家澎湖餐廳。在南京東路建國北路口。

其實我也不知道我爸為什麼對澎湖一直有著莫名的好感，每次吃澎湖菜，他都覺得很高興。我知道他是在澎湖當的兵，這是我知道唯一的連結。不過，他昨天問我晚上要吃什麼，我就想到這家，跟他說了。他欣然同意。

昨天晚上在服務生的推薦下，我們吃了一份魚米粉，一到清炒章魚，還有酸白菜炒牛肉。週六晚上，整間餐廳一樓只有我們兩個客人，雖然清淡，但菜卻很好吃。

服務也很好。我爸試著跟服務我們這桌的男生攀談，雖然二十出頭的服務生聽不太多我爸有些跳躍的問話，「像是這個魚是什麼魚」，以及對著風茹茶說「澎湖怎麼會有種茶？」，但他態度不疾不徐，比我看過的很多律師都還得體。

而菜也清淡好吃。最後，當他們上了三大盤的甜點時，我看了送上來的黑糖糕一眼，想了一下，不知道要不要吃。最後，我把其他東西吃完了之後，還是將叉子伸向了黑糖糕。

那是我吃過最好吃的黑糖糕。我以前吃過幾次，沒有一次有這樣的水準。大方的份量讓我吃了好幾口，才正式吃完。吃甜點的時候，我跟我爸都沒有談話，於是，在切著叉起的過程，我似乎想起了什麼。

安靜地結束剛好的一餐。我沉吟了一陣子，才知道原來我剛才經過的，其實是像岡本かの子的《壽司》那樣的經驗。食物是記憶的一部分，我們藉由食物想起或懷念一些事情。

Trip to US, April

April 16-17, Philadelphia
April 18-19, Indianapolis---for conference
April 20-22, Road trip
(such a high price for economy class for low season, sigh....)

corporate governance

More Stable Airlines Fly Out of Mergers
http://online.wsj.com/article/SB10001424127887324880504578298443582454684.html

Comcast Buys Rest of NBC's Parent
http://online.wsj.com/article/SB10001424127887324880504578300432831438770.html

下學期公司律師案例

1. 元大金連動債案例（高院）
2. 永豐金承銷TDR案（起訴）
3. 新竹商銀內線交易（共犯認定與民事求償）

談判案

1. http://www.nownews.com/2012/10/23/91-2865607.htm

2. http://www.libertytimes.com.tw/2013/new/feb/3/today-int5-2.htm?Slots=BInt

3. http://www.inside.com.tw/2013/02/09/googles-settlement-with-french-publishers-is-bad-for-the-web

4. http://www.reuters.com/article/2013/02/01/us-france-google-idUSBRE91011Z20130201